Kayıtlı sermaye nedir?

Sermaye Piyasası kanununa göre, anonim şirketlerin ana sözleşmelerinde yer almakla birlikte, hisse senedi ihraç edebilecekleri azami miktarı gösteren ve ticaret sicillerinde yer edinip tescil edilmiş sermayelere anonim şirketlerin kayıtlı sermayeleri denir. Kısaca,anonim şirketlerin hisse senedi ihracı gerçekleştirmeleri için tavan sınırının yasa ile belli olduğu miktara kayıtlı sermaye denir.

Farklılık yapılmadan önceki çerçevenin anlatıldığı üst paragrafta geçerli olan, halka açık ve kapalı anonim şirketlerin kullanabildiği sermaye sistemi belli merciiler tarafından sınırlandırılmıştı. Bahsi geçen değişikliklerden sonra artık halka kapalı anonim şirketler de kayıtlı sermaye sistemini kullanabilmekteler ve benzer biçimde halka açık şirketler de isterlerse esas sermaye sistemini kullanabilmekteler. Şirketler bu değişikliklerin sonrasında göz önüne alınan şartlar gereği iki sermaye tipini de kullanabilmekteler. 

Peki hangi sermaye tipi diğerine göre daha cazip? Bu problemin net bir cevabını bu makalemizde verebilmek pek olanaklı gözükmüyor. Şirketler gerek mali yapıları gerek gelecek seneler planlanan yatırımları ve daha çokca değişkenleri göz önünde bulundurarak kendilerine daha çok faydayı sağlayacak yapıyı seçeceklerdir. Şurada söylenmesi gerekli olan konu, kayıtlı sermaye sisteminde genel kurul toplanması zorunluluğu olmadığı ve genel kurul toplanmasının şirkete maliyetli olabileceği,dolayısıyla kayıtlı sermaye sisteminin tercih edilmesinin daha makul olduğudur.

Kayıtlı sermayeye tabi halka açık anonim şirket için sermaye tavanı 5 milyon TL olarak belirlenmiş ve arttırmaya gitmeden önceki sermaye tutarı da 2 milyon TL olsun. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu genel kurulu toplamadan artış yapabilir ve belli miktarlar biçiminde de gerçekleştirebilir demiştik, 2 milyon TL önce 4 milyon TL'ye ve sonrasında belli bir zaman geçince (veyahut belli bir zaman geçmeden) 5 milyon TL'ye arttırabilir. Esas sermaye sisteminde ise bu işlevler geçerli değildir. Genel kurul toplanmak zorundadır ve 2 milyon olan sermaye miktarı belli miktarlar halinde değil birden 5 milyon TL'ye arttırılmak zorundadır. Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna tavanı aşmamak suretiyle sermaye arttırımı serbestisi tanınmaktadır. Bu serbesti yönetim kuruluna 5 sene süreyle tanınmaktadır. Esas sermaye sisteminde ise belli bir tavan yoktur. Genel kurulda sermaye arttırımı kararı alınır,arttırılacak sermaye miktarı belirlenir ve bir defada arttırılır.

Yapılmış olan son değişikliklerden önce anonim şirketlerin kullandığı iki adet sermaye sistemi bulunmaktaydı. Hisse senetleri toplum tarafından borsa üzerinden alınıp satılabilen şirketler halka açık anonim şirket niteliğini üstlenmektedir. Halka açık bu şirketlerin kullanabildiği sermaye sistemi kayıtlı sermaye sistemidir. Halka açık olmayan yani hisse senetleri borsa üstünden alınıp satılamayan kapalı anonim şirketler ise esas sermaye sistemini kullanmak durumundaydılar. Sermaye arttırımında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını ifade eden kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu tavana ulaşana dek bir kaç arttırımı genel kurul toplanmadan da yapabilmektedirler. Ama esas sermaye sisteminde genel kurul toplanmadan sermaye arttırımı yapılamaz ve yapılacak sermaye arttırımı da belirlenen tutara ulaşıncaya dek bir kaç kez değil bir defa da yapılmaktadır.