Limited şirket nasıl devredilir?
Devir prosesi ve biçimi nasıl olmalıdır? Limited şirketlerde devir prosesi kanunda münasip görüldüğü gibi yazılı şekle tabi tutulmuş...
Limited şirket, asgari 1 ortakla ve 10000(onbin) TL sermaye ile kurulan, ortakların asgari 25(yirmibeş) TL ve katları ile sermayeye ortak olabileceği şirketlerdir. Unvanlarında limited şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun belli edilmesi zorunludur. Ortaklar türlü yükümlülüklere tabidir. İşletmenin devri hususunda da çokça etkileri söz konusudur.
Devir prosesi ve biçimi nasıl olmalıdır? Limited şirketlerde devir prosesi kanunda münasip görüldüğü gibi yazılı şekle tabi tutulmuştur. Hisselerin devri, noterde düzenlenen devir sözleşmesi ile yapılmaktadır. İmzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir sözleşmeleri ile devrin geçerliliğini gösteren ortaklar kurulu kararının noter tasdikli bir örneğinin ticaret sicili memurluğuna verilmesi şarttır. Sadece noterde yapılmış olan işlemler yeterli olmayacaktır. Ortaklar kurulu kararı ticaret sicili memurluğuna ulaştırılmadıkça devir işlemi bitmiş sayılamaz. Ortaklar kurulu kararının sicil memurluğuna verilmesi neden gereklidir? Bu husus çok önemlidir. Hassaten vergi borcu ve sigorta primlerinden sorumlu olunması hasebiyle dikkatli olunması gerekmektedir. Sicil memuruna ulaştırılmamış ortaklar kurulu kararı şirketin devredilmediği anlamına geleceği gibi o tarihten başlayarak bütün vergi borçları ve sigorta primi ödemelerinin de yükümlülüğünü kabul etmekle benzer manaya gelir.
Devir işlemleri esnasında dikkatli olunması geren en ehemmiyetli hususlardan biri devir öncesi ortakların borçları ile ilgili konudur. Ortakların şirketteki varlıklarını yani hisselerini devretmesi halinde hisse payını devralan gerçek yahut tüzel kişiler, devir öncesine ait borçların örnek verilecek olursa ödenmemiş sigorta primleri yahut vergi borçlarının, şirketten tamemen ya da kısmen tahsil edilemeyeceği hususu anlaşıldığında en direkt olarak devraldıkları hisse payı kadar sorumlu olurlar.
Şirketlerin varlıkları çoğu zaman hisse senetlerinden oluşur. Devir işlemleri gündeme gelirken de hisse senetlerinin devri halinde işlem yapılmaktadır. Limited şirketlerde hisselerin devredilebilmesi için ortakların minimum yüzde 75'i ( 4'te 3'ü) nün onayı ve bu ortakların esas sermayede asgari yüzde 75 kadar paylarının olması gerekir. Bu koşul sağlandığında devir gerçekleşebilir. Lakin tekrar etmekte yarar var limited şirketin devri prosesi ince nüanslar ihtiva eder. Başlıca bilinmesi gerekenler ; devrin prosesi, hali ve ortakların onayıdır.